Источник: «Уолл Стрит Джорнал», русский текст при содействии программы Executive MBA.

Чем больше совет директоров, тем больше проблем и меньше экспертов.

В 2002 году Конгресс принял Акт Сарбейнса-Оксли, чтобы в последствии предотвратить падение корпоративного управления, которое произошло в Enron и WorldCom. Но через шесть лет многие крупнейшие учреждения США были спасены за счет масштабной федеральной поддержки. Все эти организации поддержали принятие Акта: все члены совета директоров были независимыми, а в их аудиторских отчетах не было никаких свидетельств того, что во внутреннем управлении есть слабые точки. Так почему же реформы оказались настолько неэффективными.

Я полагаю, проблема заключается в нынешней структуре корпоративных советов. Словом, они слишком большие, у членов советов часто нет достаточного необходимого опыта, и они слишком большой акцент делают на процедурах. Сложным по структуре глобальным компаниям нужна новая модель. Советы директоров должны состоять из небольшой группы людей, у которых есть нужный опыт и достаточно времени для контроля управления.

В 2009 году средний размер совета директоров в компаниях из S&P 500 составлял 11 человек. В таких крупных группах, как уверяют психологи, индивиды вдаются в так называемое «социальное бездельничество». Вместо того чтобы брать на себя ответственность за действия группы, они перекладывают управление на других.
Психологи, такие как Ричард Хэкман из Гарварда, предполагают, что группы из шести-семи человек наиболее эффективны в принятии решения. Они также принимают решительные меры гораздо быстрее, чем большой совет.

Несмотря на то, что в 2007 году в совете компании Citigroup было много светлых голов, только один из независимых директоров имел опыт работы в фирме, предоставляющей финансовые услуги. Конечно, в каждом совете должен быть эрудит, который бы смотрел на широкую перспективу, и специалист по бухгалтерскому учету, который бы возглавлял аудиторскую комиссию. А остальные должны хорошо ориентироваться в основной линии бизнеса компании.

Большинство советов директоров проводят встречи раз в месяц, а также организуют конференц-звонки между этими встречами. Безусловно, этого времени недостаточно, чтобы оставаться в курсе мировых операций крупной компании. Эффективному независимому директору следует посвящать, по меньшей мере, два дня в месяц между собраниями бизнесу компании. В соответствие с этим, независимые директора не должны работать более чем в двух публичных компаниях.

По всем трем аспектам новая модель значительно отличается от нынешней деятельности советов. Вот несколько упреждающих ответов на вопросы, которые могут возникнуть в связи с выдвинутым предложением.

Когда дело доходит до того, чтобы найти людей с соответствующим опытом, обычно выясняется, что самые высоко квалифицированные профессиональные директора работают в конкурирующей компании. Очевидно, что они не могут войти в состав совета директоров соперника из-за конфликта интересов и вопросов доверия. В результате, независимые директора будут бывшими директорами высшего звена, ушедшими на пенсию. Многие директора обычно уходят на пенсию в возрасте 60 лет в крепком здравии и с желанием продолжать работать, зачастую в форме неполного рабочего дня.

Средний объем выплат директорам из компаний S&P 500 в настоящее время составляет $213 000 в год. По новой модели профессиональные директора будут проводить почти в два раза больше времени за работой, поэтому их суммарная компенсация будет примерно $400 000 в год.

Чтобы привести в соответствие интересы профессиональных директоров и долгосрочных инвесторов, необходимо, чтобы эти директора получили 75% их общей компенсации акциями при соблюдении двух условий. Во-первых, акции должны находиться в их владении в равных долях в течение четырех лет. Во-вторых, они должны сохранить, по крайней мере, половину акций до своего ухода на пенсию.

Самым серьезным возражением против предлагаемой мной модели могут стать беспокойства о том, что она может стереть грань между функциями членов совета и функциями менеджеров. У совета директоров есть особые обязанности, как, например, избрание генерального директора, и более общие обязанности – постановка стратегических целей. Но совет ни в коем случае не должен участвовать в повседневном управлении компанией.

Хотя новая модель и предоставляет профессиональным директорам большую власть, она не наделяет их возможностью заниматься повседневной деятельностью компании. Например, в промежутке между заседаниями совета профессиональные директора могут общаться с менеджерами, чтобы лучше понять ключевые решения, лежащие в основе финансовой отчетности компании. Подобные сессии не приведут к микроменеджменту, вместо этого появится уверенность, что важные проблемы были детально изучены соответствующими комиссиями из совета директоров.