Авторы: Стивен А. Гулд, Джеймс Ф. Коффи
В последнее время на рынке M&A продолжается спад активности. Этому способствуют рыночные страхи, ограниченные условия кредитования и существенные разрывы в оценках между покупателями и продавцам Продавцы и покупатели бездействуют, ожидая, реализации разнонаправленных сценариев. Первые придерживают активы, пока экономика не отскочит. Вторые же выжидают, пока стоимость целевой компании как действующего бизнеса резко пойдёт вниз.
Правда, небольшое количество сделок на рынке M&A всё же осуществляется:
• покупка бизнеса с выплатами, привязанными к финансовым результатам в будущем (earnout),
• покупка бизнеса в счёт обязательств по его финансированию (seller financing),
• мезонинное финансирование (mezzanine financing)
• поэтапное инвестирование (staged investments).
Это некоторые из инструментов, которые покупатели и продавцы используют, чтобы преодолеть разрыв в финансировании и ожиданиях относительно оценки…
Пока большая часть капитала, составляющего нынешний навес прямых инвестиций, стоит в сторонке, те, у кого есть опыт работы в предыдущих понижательных циклах, знают, что плохой рынок - это часто лучшее время для приобретения бизнеса, поиска хороших сделок со стратегическими активами и реструктуризации и рекапитализации бизнеса для обеспечения дохода в долгосрочном периоде. Стратегические покупатели по-прежнему проводят сделки для существенного расширения бизнеса, что позволяет дополнять линейку их бизнесов и генерировать дополнительный доход. Помимо этого, проактивные фонды прямых инвестиций осуществляют поэтапное инвестирование, работают с мезонинными кредиторами, чтобы преодолеть разрыв в финансировании, и занимают позиции миноритария в компаниях, требующих финансирования.
В ближайшие 18 месяцев у покупателей будут широкие возможности по приобретению компаний или их активов, которые в противном случае не выживут. В дополнение к более традиционным структурам сделок на дне рынка покупатели также могут воспользоваться банкротством и другими инструментами, разработанными для приобретения интересных, но испытывающих проблемы, компаний или их стратегических активов.
Например, покупатель, желающий приобрести проблемный актив как работающий бизнес, может оформить сделку так, чтобы провести запланированное банкротство (prepackaged bankruptcy) в соответствии с главой 11 кодекса о банкротстве. В запланированном банкротстве покупатель и основные акционеры стремятся заключить соглашение перед подачей заявления о банкротства с тем, чтобы снизить риск существенного падения стоимости компании. Одобрение запланированного банкротства обычно занимает менее шести месяцев.
Покупатели, которые не хотят или не могут себе позволить купить действующий бизнес, имеют возможность приобрести в собственность конкретные стратегические активы должника на торгах в соответствии с правилами раздела 363 кодекса о банкротстве. Торги в соответствии с разделом 363 предоставляют покупателю хорошую возможность приобрести активы несостоятельной компании свободными от долгов, и занимают от 45 до 90 дней. Эти торги предполагают проведение аукциона, победителем которого признаётся самая лучшая, самая высокая заявка.
Во многих штатах покупатель может структурировать сделку по приобретению активов компании, ещё не подавшей заявление о банкротстве, через назначение в интересах кредиторов (assignment for the benefit of creditors), или ABC. ABC часто более простая и дешёвая альтернатива банкротству, при которой продавец передаёт свои активы независимой третьей стороне ("assignee"), которая действует как доверительный управляющий в интересах кредиторов. Задача assignee состоит в проветривании бизнеса должника, распродаже его активов и распределении вырученных средств среди кредиторов, подавших assignee соответствующее требование. Процедура ABC добровольна, и чтобы она прошла без осложнений, её должны одобрить все кредиторы.
Ещё одной возможностью для покупателей, являющихся кредиторами проблемной компании, является покупка активов через компромиссное соглашение между должником и кредиторами (composition). Компромиссное соглашение – это контракт между компанией-целью и двумя или более кредиторами, в соответствии с которым кредиторы соглашаются на частичное погашение их требований. Такое соглашение чаще всего подходит стратегическим покупателям, хотя здесь существует риск принятия на себя обязательств в порядке правопреемства, если появятся требования кредиторов, которые оказались не удовлетворены.
Независимо от сферы интересов, если покупатели, продавцы и кредиторы смогут справиться с охватившим их параличом, возможности для приобретения качественных компаний и активов найдутся, также как найдётся и масса инструментов для структурирования сделок. Пока рынок M&A не отскочил, эти инструменты структурирования сделок могут создавать условия для обоюдного выигрыша покупателей и продавцов и предоставлять серьёзные возможности для роста покупателям, осуществляющим инвестиции, которые будут недоступны или слишком дороги в лучших экономических обстоятельствах.
Оригинал статьи представлен в журнале «The Deal Magazin» (21.08.2009)