Источник: «DealBook»
Автор: Стивен М. Давидов, профессор, участник программы Executive MBA.
Предназначение уполномоченных консалтинговых фирм искажается, что и вызывает недовольство.
Спор по поводу того, нужно ли регулировать деятельность уполномоченных консалтинговых фирм, подразумевает перестановку сил.
Публичные компании и их консультанты ждут от Комиссии по ценным бумагам и биржам новых правил, которые бы ограничили деятельность уполномоченных консалтинговых фирм. И это все те же группы, которые обычно противостоят новым нормам.
Они столкнулись с группами корпоративного управления, которые стремятся найти более простой и дешевый способ назначения директоров. Однако свои консультационные услуги противник хотят оставить неприкосновенными.
Очевидно, что правила полезно принимать, когда они отвечают вашим целям. И все же спор об уполномоченных консультационных фирмах очень важен.
4 400 листинговых компаний ежегодно проводят собрания, чтобы избрать директора и рассмотреть предложения акционеров. В 2010 году акционеры Exxon Mobil должны были избрать 11 директоров и рассмотреть 11 предложений акционеров, которые варьировались от платежной политики до политики по устранению парникового эффекта.
У институциональных инвесторов, таких как взаимные или пенсионные фонды, нет возможностей анализировать и рассматривать все эти предложения. По собственным оценкам у крупного руководителя активами TIAA-CREF есть доля более чем в 7 000 компаний и ежегодно ему нужно принимать участие в 80 000 голосованиях.
Именно для этого и существуют уполномоченные консалтинговые службы. За определенную плату эти компании дают рекомендации о том, как инвестиционным инвесторам стоит голосовать. Таких служб насчитывается менее десяти, и самая крупная из них – Служба институциональных акционеров с 1300 клиентами. Они имеют огромное влияние. На советы директоров оказывается давление с тем, чтобы они принимали рекомендации уполномоченных фирм, в особенности Службы институциональных акционеров.
Уполномоченные фирмы основываются на собственных принципах хорошего управления, когда дают рекомендации.
Проблема данного подхода – определить, что именно понимается под хорошим управлением.
Публичные компании утверждают, что уполномоченные службы сталкиваются с противоречиями в собственных советах директоров по поводу корпоративного управления. Они критикуют службы за то, что их рекомендациям не хватает существенных доказательств.
Комиссия по ценным бумагам и биржам дала возможность высказаться заинтересованным компаниям. В июле агентство заявило, что ему необходимо больше мнений о деятельности уполномоченных служб, и оно получило более 250 комментариев.
Business Roundtable, представляющий собрание генеральных директоров ведущих американских компаний, заявил о том, что нужна большая транспарентность деятельности уполномоченных консультантов. В настоящий момент Служба институциональных акционеров предоставляет не только рекомендации по поводу голосования, но и советует компаниям, как лучше структурировать процедуры корпоративного управления. Нет сомнений, что у компаний есть основания пользоваться услугами Службы институциональных акционеров, чтобы получать подходящие рекомендации.
Торговая палата Соединенных Штатов также оставила свой комментарий, касающийся стандартов хорошего корпоративного управления. Компании хотят, чтобы у них было больше возможностей высказываться и предлагать возможные изменения относительно стандартов, которые устанавливают регуляторы, а также комментировать рекомендации уполномоченных агентств.
В некоторой степени корпорации неправильно интерпретируют или намеренно искажают смысл услуг, которые предоставляют уполномоченные консалтинговые фирмы. Эти фирмы проводят анализ и дают рекомендации по корпоративным вопросам институциональным инвесторам, которые слишком заняты, чтобы проводить подобные исследования самим. Они совсем не похожи на агентства по составлению кредитного рейтинга, которые могут подорвать рынок.
Конечно, уполномоченные консалтинговые агентства могут оступиться, но у их клиентов есть основания контролировать их деятельность. Позже в своем комментарии компания BlackRock заявила: «Мы пришли к общему мнению, когда обсуждали уполномоченные агентства, что мы просто не будем слепо следовать какому-то совету агентства».
К такому выводу пришли практически все институциональные инвесторы, которые оставляли свой комментарий для Комиссии.
На практике уполномоченных фирм уже коснулись некоторые изменения. Например, Служба институциональных акционеров зарегистрировалась как инвестиционный консультант с предоставлением права Комиссии мониторить его деятельность. Подобная регистрация должна стать обязательным требованием к всем консультантам, чтобы их можно было контролировать. Возможно, большее внимание нужно уделить политике, касающейся раскрытия возможного столкновения интересов. Но любые другие нововведения лишь помогут корпорациям в попытке перевернуть стандарты и смягчить их.