Автор: Кеннет Кли

Одним из главных вопросов при покупке, продаже или реструктуризации бизнеса является цена и качество приобретаемых или отчуждаемых активов и обязательств. Руководящему составу для принятия решения о совершении вышеописанных сделок необходима достоверная информация о реальном состоянии бизнеса, т.е. проведение проверок Due Diligence.

Due diligence — всестороннее исследование деятельности компании, её финансового состояния и положения на рынке. Данная процедура необходима для оценки выгод и обязательств предполагаемой сделки и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий. В последнее время due diligence стали проводить существенно интенсивнее. Из-за экономической нестабильности на рынке M&A властвуют покупатели. Процесс подготовки сделки изменился, после того как количество сделок существенно сократилось. Сложившаяся ситуация поможет организаторам сделок извлечь уроки из последних лет и понять, какие шаги необходимо предпринять для уверенного осуществления поглощения в будущем

Всё началось с изменения баланса сил. Когда экономика находилась в стадии бума, и за всякую сделку велась конкурентная борьба, покупатель мог быть доволен, если продавец предоставлял информацию, покрывающую вопросник due diligence на 50%, утверждает Фрэнк Акилла, партнёр Sullivan & Cromwell LLP. "Сейчас же, - говорит он, - покупатель получает 100% информации и после этого задаёт ещё семнадцать вопросов".

Удлинение вопросников частично связано с повышенным вниманием команды DD к рискам, которые и так всегда проверяются, например, потенциальным судебным тяжбам или скрытым налоговым обязательствам. Ничто так не заставляет людей вдумчиво оценивать риски, прежде чем подписаться на большие капитальные затраты, чем финансовый кризис. Что изменилось, считает Мэри-Лора Грили из Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Poppeo PC, так это деловой климат, при котором покупатели смотрят, что может пойти не так, и исходят из наименее благополучного сценария. "Я наблюдаю, что уровень подробности, с которым проводится due diligence, постоянно растёт", - говорит она.

Но для многих приобретающих компаний длина этих вопросников также связана с тем, что due diligence становится более сложным, стратегическим инструментом, - это происходит в течение последнего десятилетия или около того.

Определение риска расширилось. Лучшая практика сейчас призывает к тому, чтобы due diligence проводился крупной командой, включающей в себя юристов, финансистов, функциональных специалистов, специалистов по интеграции и других экспертов, которые всесторонне оценивают целевую компанию с тем, чтобы сформулировать условия осуществления сделки. Это сказывается на более глубоком изучении всех аспектов, начиная с отношений с поставщиками и покупателями и заканчивая происхождением основных патентов, результаты которого находят отражение в разделе гарантий и заверений в документах по сделке, и, в конечном счёте, в планах интеграции.

Но когда мир вокруг сходит с ума, таких выкрутасов становится слишком много, чтобы довести дело до конца. Глава корпоративного департамента в крупной компьютерной компании так описывает сделку, которую он закрыл в конце июня, через восемь месяцев после начала переговоров: Цель не была проблемной. Сложнее было получить информацию от всех лиц, которых его команда хотела выслушать, - потребителей, вендоров и даже собственных консультантов целевой компании по финансами и налогообложению, каждый из которых постоянно отвлекался по тем или иным причинам. В этот период, - говорит он, - было слишком "много неразберихи и шума почти во всём, что мы изучали".

В некоторых случаях шум мешал договориться о фундаментальных вещах, таких, например, как объём продаж, которого целевая компания планирует достичь в следующем году. Кевин Коулман, директор по корпоративному строительству Ametek Inc., крупного производителя электроинструмента и электромеханического оборудования из Паоли, описывает, как его команда размышляла над прогнозами по количеству заказов, невыполненным заказам и объёму продаж целевой компании, пытаясь понять, почему компания так уверена в возобновлении роста в ближайшем будущем, несмотря на то, что рынок продолжает двигаться в противоположном направлении. "Единственная вещь, которую мы поняли из этих обсуждений, это то, что нам спокойнее жить с тем объёмом бизнеса, который у нас есть сейчас", - говорит он.

И, безусловно, этот дискомфорт распространяется на руководство поглощающей компании. Вопреки лучшей практике во времена бычьего рынка, по крайней мере, в некоторых компаниях due diligence был епархией младшего персонала, ставящего галочки в квадратиках. Но не во время сильного спада. "В due diligence участвует персонал высшего уровня, - говорит Акилла, - руководящий состав эти вопросы касаются в большей степени". Все эти вопросы и ответы передаются вверх и вниз по вертикали, зачастую непосредственно из комнаты правления, становясь ещё одной причиной затягивания сроков завершения сделки.

Это не может продолжаться вечно. С прояснением ключевых вопросов и уменьшением количества аномалий уверенность приобретателей станет расти. Сроки реализации проектов (и вопросники) будут укорачиваться по мере обретения власти продавцами. В какой-то момент due diligence - не путать с поглощениями - снова станет рутинной процедурой.

Оригинал статьи в журнале «The deal magazine» (30.08.2009)